Nem sempre a compra e venda de uma empresa acontece de modo pacífico. Muitas vezes, os acionistas não concordam com a transação ou as condições. Porém, o desinteresse de alguns sócios não evita a conclusão do negócio, já que existem formas legais de adquirir a marca, como a aquisição hostil.
São vários os motivos desse tipo de compra, como acionistas que desejam transformar profundamente a empresa e outra companhia que deseja expandir seus negócios ou dominar a fatia de mercado.
De modo geral, a companhia que faz a oferta de compra acredita que a empresa-alvo precisa melhorar a gestão e os resultados e, claro, considera que tem capacidade de gerar essa transformação.
Por ser vista como compra “à força”, pode gerar dúvidas sobre o modo como acontece ou até como preservar sua organização contra essas propostas.
Para saber mais, leia até o final e confira o que é aquisição hostil e quais os mecanismos de proteção contra a prática.
O que é aquisição hostil?
A aquisição hostil (ou hostile takeover) é uma abordagem de compra mais agressiva, em que a companhia investidora busca obter o controle da empresa-alvo sem o consentimento ou aprovação total da sua administração.
Em vez de negociar diretamente a aquisição de forma amigável com a gestão da companhia-alvo, o comprador tenta tomar controle por meio de métodos que incluem ofertas diretas aos acionistas, compra significativa de ações no mercado ou uso de táticas legais e financeiras.
Esse tipo de aquisição de empresas pode provocar resistência do quadro societário e levar a uma batalha de controle.
Para acontecer a aquisição hostil, a empresa-alvo deve ter ações listadas na bolsa e despertar o interesse de investidores com bastante capital.
Como funciona a aquisição hostil?
A hostile takeover funciona por meio diversas estratégias destinadas a superar a oposição da diretoria da empresa-alvo, como as que mostramos a seguir.
- Oferta Pública de Aquisição (OPA) Direta: o comprador faz uma OPA direta aos acionistas para adquirir suas ações a um preço superior ao de mercado e ganhar controle acionário.
- Compra de ações no mercado aberto: o adquirente compra ações da empresa-alvo diretamente no mercado para obter uma participação significativa e ganhar influência.
- Táticas de defesa da empresa-alvo: os sócios da empresa-alvo podem implementar estratégias para resistir à aquisição, como buscar compradores alternativos, adotar medidas de proteção ou criar acordos que dificultam a aquisição.
Essas estratégias servem para forçar a aquisição mesmo diante da resistência da gestão da empresa-alvo e podem levar a um conflito corporativo significativo.
Exemplos de aquisição hostil
Um caso recente de aquisição hostil foi o da compra do Twitter, hoje chamado de X, pelo bilionário Elon Musk. Apesar de ser o novo dono da rede social atualmente, o empresário levou seis meses para obter a participação majoritária da marca.
Com diversas negativas de sócios, Musk ofereceu US$ 41,5 bilhões e um bônus sobre o valor para os acionistas venderem suas participações. Porém, por esperarem retornos maiores em longo prazo, não aceitaram.
Assim, o bilionário acionou seu plano B: comprou regularmente ações do Twitter e, em poucos meses, acumulou 5% de participação na empresa. Depois, fez uma nova proposta aos sócios e fechou o negócio por US$44 bilhões.
No Brasil, também existem exemplos reais de aquisições hostis, como as diversas tentativas de compra da Perdigão pela Sadia durante anos. Entretanto, a crise financeira das suas marcas direcionou a transação para a fusão, que criou a Brasil Foods.
Mais um caso foi o da Energisa, que ofereceu um valor adicional pelas ações da distribuidora de energia Eletropaulo e concretizou a compra.
Quais os mecanismos de proteção contra aquisição hostil?
Se por um lado o investidor tem ferramentas para obter o controle de um negócio, a empresa-alvo pode criar mecanismos de proteção contra a aquisição hostil.
Esses mecanismos são chamados de poison pills (pílulas de veneno) ou shark repellent (repelentes de tubarão).
São táticas de defesa expressas por meio de cláusulas do contrato dos acionistas. Veja alguns exemplos.
Cláusulas de Tag Along
Os termos Tag Along garantem que, em caso de venda de controle, os acionistas minoritários tenham o direito de vender suas ações nas mesmas condições dos sócios majoritários.
Essa cláusula pode desestimular aquisições hostis ao proteger os acionistas minoritários.
Cláusulas de Drag Along
Permitem que os acionistas majoritários forcem os minoritários a vender suas ações em caso de aquisição.
Embora muito usadas em processos de venda planejada, os sócios podem ajustá-las para aumentar a complexidade de uma aquisição hostil.
Prazos de Lock-Up
O mecanismo Lock-Up estabelece períodos em que os acionistas majoritários não podem vender suas ações.
Esses prazos impedem a venda rápida de grandes blocos de ações e dificultam a aquisição hostil.
Golden Parachutes
São acordos que asseguram compensações financeiras significativas para os executivos da empresa em caso de aquisição, o que pode desencorajar tentativas hostis ao aumentar o custo da compra.
Cláusulas Anticisão
Conhecidas também pelo seu termo em inglês, Anti-takeover Provisions, as cláusulas anticisão incluem medidas como a emissão de ações preferenciais ou a alteração dos estatutos sociais para dificultar ou tornar mais caro o controle da empresa.
Controle de Ações em Circulação
Algumas empresas emitem ações com direito de voto restrito ou criam categorias de ações para manter o controle nas mãos de um grupo específico, o que dificulta a aquisição de controle.
Esses mecanismos protegem as empresas contra aquisições hostis ao garantir que o controle permaneça com os acionistas existentes ou ao dificultar a realização de uma compra não desejada.
No caso do Twitter, por exemplo, uma das táticas de defesa foi a cláusula no estatuto da empresa que limita o teto máximo de ações que um único investidor pode ter. Caso atinja esse número, deve revender parte de seus ativos e com desconto em relação ao preço de mercado.
Lembramos que, em qualquer tipo de aquisição, hostil ou amigável, é crucial ter profissionais experientes para conduzir a negociação e chegar a um acordo benéfico para os envolvidos. Por isso, conte com uma consultoria de M&A (fusões e aquisições) para garantir uma transação segura e transparente.
Fonte: Capital Invest, uma das principais boutiques de M&A no Brasil, com quase 20 anos de experiência em assessoramento financeiro para avaliação, compra e venda de empresas.